鸿达兴业股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-043

鸿达兴业股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第三十二次会议的通知于2019年4月9日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月22日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名；公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议；董事长周奕丰先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

2018年度公司10名高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）490.69万元。扣除兼任董事的高级管理人员周奕丰、王羽跃、殷付中、林少韩领取的董事津贴9.6万元后，本年度公司高级管理人员发放薪酬481.09万元。

报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会结合经营业绩确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会成员津贴标准的议案》发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。

独立董事发表的关于公司高级管理人员2018年度薪酬的独立意见详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度财务报告》。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2018年年度报告全文》、《公司2018年年度报告摘要》（临2019-042）。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度利润分配预案》。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润610,912,665.53元，加上年初未分配利润1,930,293,102.69元，扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利284,300,470.63元（含税），扣除报告期内计提的法定盈余公积11,705,011.48元，截至2018年12月31日，公司（合并）未分配利润为2,245,200,286.11元，资本公积为1,071,515,515.63元。同时，截至2018年12月31日，公司（母公司）未分配利润为171,969,965.94元，资本公积为1,552,223,593.25元。

公司正在实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

为此，公司拟以公司2018年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份12,362,300股后股本2,576,351,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,581,089.34元，不送红股，不以公积金转增股本。

自董事会及股东大会审议通过上述利润分配预案之日起，至未来实施该分配方案之股权登记日，若因股份回购等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。

公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

独立董事发表的关于公司2018年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表的关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2019-045）。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

独立董事发表的关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2018年度审计费用的议案》。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约定书，同意支付2018年度审计费用180万元。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计职责，会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决，6名非关联董事参与表决。

会议对公司及子公司2018年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会议同意自2019年1月1日至2019年12月31日期间，因生产经营需要，公司及控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）、广州圆进出口电子商务有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、包头市盐湖镁钾有限公司、广东兴业国际实业有限公司、广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）、广东鸿达兴业机器人有限公司、鸿达磁健康科技有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁/出租场地设备等日常关联交易事项。预计2019年度日常关联交易金额合计不超过43,917.17万元。

详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-046）。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于公司及子公司日常关联交易预计的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了截至2018年12月31日公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。

详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》。

董事林少韩先生作为公司股权激励计划预留股票期权的激励对象，对本议案回避表决，8名非关联董事参与表决。

鉴于公司股权激励计划股票期权的可行权期均已结束，根据公司股权激励计划的规定：“股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。”因此，已到期未行权的合计3,478,452份股票期权由公司无偿收回并注销。

详细内容见公司于本公告日刊登的《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告》（临2019-047）。

独立董事发表的关于注销上述股票期权的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

十五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司业绩承诺期满减值测试报告》。

鸿达兴业集团为本公司收购塑交所股权之交易对方，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生对该议案回避表决（周奕丰先生为交易对方及交易对方鸿达兴业集团的董事长、实际控制人，蔡红兵先生、王羽跃先生为交易对方鸿达兴业集团的董事），6名非关联董事参与表决。

截至2018年12月31日，公司收购资产标的公司塑交所的业绩承诺期满，根据公司及全资子公司金材实业分别于2015年10月29日和2015年12月25日与交易对方签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，对标的资产（塑交所95.64%股权）进行减值测试，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［2019］第592号），截至2018年12月31日塑交所股东全部权益（归属于母公司股东权益）的预计未来现金流量现值为113,256.82万元，本次交易购买的标的资产95.64%（四舍五入，保留小数点后两位）股权所对应的预计未来现金流量现值为108,314.70万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0万元后与收购资产作价124,660.35万元比较，本次收购资产（塑交所95.64%股权）减值16,345.65万元。

详细内容见公司于本公告日刊登的《非重大资产重组标的资产减值测试报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（大信专审字[2019]第23-00118号）。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的议案》。

关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生对该议案回避表决，6名非关联董事参与表决。

公司、金材实业于2016年1月完成对塑交所95.64%股权的收购，塑交所成为公司全资子公司。交易对方（鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源）就塑交所2015至2018年四个会计年度的业绩作出承诺。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00113号）：塑交所2018年度归属于母公司所有者的净利润为11,028.95万元，2018年度扣除非经常损益504.39万元后的净利润为10,524.56万元，较2018年度盈利预测数20,000万元低9,475.44万元。

根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》约定，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。同时，该补偿金额大于标的资产截至2018年12月31日的减值额，根据上述协议约定，交易对方无需就标的资产发生的减值再行向公司进行补偿。

因此，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。

详细内容见公司于本公告日刊登的《关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的公告》（临2019-048）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00113号）。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司开展融资租赁业务的议案》。

会议同意公司全资子公司中谷矿业以其烧碱和PVC生产线的部分机器设备与中航国际租赁有限公司以售后回租方式进行融资租赁交易，融资金额不超过人民币10,000万元，租赁期限为4年。

详细内容见本公告日刊登的《公司关于子公司开展融资租赁业务的公告》（临2019-049）。

十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

会议同意公司为中谷矿业与中航国际租赁有限公司开展的不超过10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额约10,000万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准。

公司董事会认为，本次担保对象中谷矿业为公司全资子公司，担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为中谷矿业融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

本次担保事项的详细内容见本公告日刊登的《公司关于为子公司提供担保事项的公告》（临2019-050）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。

为进一步延伸产业链布局，实现特色循环经济和资源综合利用，提升企业效益，公司开发氢气的综合应用和市场，推动“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”的建设，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障。因此，公司拟相应增加经营范围“氢气的生产、销售及综合应用，储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；制氢、储氢、氢液化和加注氢产品的研发、销售和技术咨询；加氢站的投资、设计、施工；制储氢、氢液化、加注氢业务。”

清洁能源是未来的发展趋势，氢能被视为21世纪最具发展潜力的清洁能源。氢能源产业的发展一直得到各级政府的重视和支持。2016年3月，我国发改委、能源局联合印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）年》，将氢能与燃料电池技术创新作为重点任务之一。2016年10月，《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书》则进一步描出了中国氢能的发展路线图，目标是到2030年，燃料电池车辆保有量要达到200万辆，加氢站数量达到1000座，产业产值将突破万亿元。2017年5月，《“十三五”交通领域科技创新专项规划》明确提出，推进氢气储运技术发展，加氢站建设和燃料电池汽车规模示范，形成较完整的加氢设施配套技术与标准体系。2019年3月，首次将氢能写入《政府工作报告》，补充“推动充电、加氢等设施建设”。国家发改委在《2019年国民经济和社会发展计划草案的报告》（修订版）中增加了“加强城市停车场和新能源汽车充电、加氢等设施建设”内容。

氢能源作为环保领域的新型清洁能源，是用途广泛的“绿色能源”，具有无毒、无污染、消耗低、总受率高等特点，且能够循环使用。本次公司增加经营范围符合公司的整体发展战略，符合公司全体股东的利益，预计将为公司发展带来积极影响。

本次拟增加后的公司经营范围为：氢气的生产、销售及综合应用，储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；制氢、储氢、氢液化和加注氢产品的研发、销售和技术咨询；加氢站的投资、设计、施工；制储氢、氢液化、加注氢业务；聚氯乙烯树脂及专用料、烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯、水泥的销售；环保脱硫剂、土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、重金属钝化剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保产品的研发、销售，脱硫脱硝、土壤治理等环境修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加 工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC医药包装材料、PVC 片材、板材、PVC 农膜、特种PVC偏光薄膜、PE薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑 与装饰材料的研发、销售；室内外装饰装潢设计与施工，市政工程、园林艺术设计与施工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

实际经营范围变更以工商管理部门最终核准的为准。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订的议案》。

鉴于公司拟增加经营范围，根据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟对《公司章程》中有关经营范围的条款作出修订。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司发展储氢设备暨增加经营范围的议案》。

公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（简称“中科装备”）主要从事机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造, PVC生态房屋设计、PVC生态屋、环保材料、钢结构、PVC膜、建材、可移动建筑物。

储氢设备是燃料电池车的关键部件，目前储氢设备的生产厂家较少，氢气的储氢容器技术包括高压储氢、液氢储存、金属氢化物储氢等。随着氢气逐步应用到汽车燃料电池等领域，对储存容器提出了新的需求。为开发氢气的综合应用和市场，实现特色循环经济和资源综合利用，进一步完善产业链，提升企业效益，推动公司“制氢、储氢、运氢及氢能应用产业链”的建设，进一步提高公司的核心竞争力，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，中科装备拟在其经营范围中增加：燃料电池叉车及其相关产品的研发；储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；储氢设备制造、销售；新能源汽车零配件生产业务。

中科装备变更后的经营范围为：燃料电池叉车及其相关产品的研发；储氢技术及储氢装备的研究、开发及应用；储氢设备制造、销售(涉及压力容器的按许可证范围经营)；新能源汽车零配件生产；机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造。一般经营项目：PVC生态房屋设计、建筑工程、市政工程、钢结构工程设计、道路普通货物运输、防腐保温工程；生产及销售:PVC生态屋、环保材料、钢结构、PVC膜、建材、可移动建筑物、装饰装潢材料、园林景观制品、阀门；生产制作及销售除尘布袋。

实际经营范围变更以工商管理部门最终核准的为准。

二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，其中现场会议将于2019年5月13日（星期一）下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于召开2018年度股东大会的通知》（临2019-051）。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司

董事会

二○一九年四月二十三日